신설합병이란 A(소멸법인)+B(소멸법인)=C가 되는 절차이다. A와 B에 관한 모든 권리의무가 C로 이전되며 A와 B는 소멸된다. 신설합병의 절차를 살펴보자.

1. 합병계약서의 작성

합병을 함에 있어서는 우선 양회사 사이에 합병계약서를 체결하여 합병조건 등 기타 합병에 필요한 사항을 정하여야 한다. 다만 실무상 합병계약서는 합병비율이 산정되고 난 후에 작성한다.

2. 양회사의 합병승인 및 설립위원의 선임

합병의 당사자인 회사는 합병계약서를 주주총회의 특별결의로 승인하여야 하며, 설립위원을 선임한다.

3. 채권자보호절차

회사가 합병을 하면 회사의 재산상태와 경영활동의 내용이 크게 달라지게 되므로 회사채권자의 이해관계에 중대한 영향을 미친다. 따라서 회사는 합병의 뜻을 신문에 1개월이상 공고하여야 하며, 알고있는 채권자에 대하여는 각별로 이를 최고하여야 한다.

4. 창립총회의 개최

채권자보호절차가 종료되면 설립위원은 창립총회를 소집한다. 설립회사의 임원은 이 창립총회에서 선임한다. 다만 합병계약서에 임원의 선임을 기재한 경우는 예외이다.

5. 합병등기

위의 모든 절차가 끝나면 합병등기를 신청한다. 기존회사는 모두 해산등기를 하며, 신설회사의 설립등기를 신청하게 된다. 이러한 등기에 의하여 합병의 효력이 발생한다.